Прежде чем перейти к статье, хочу вам представить, экономическую онлайн игру Brave Knights, в которой вы можете играть и зарабатывать. Регистируйтесь, играйте и зарабатывайте!
9 ноября 2020 стартовала Школа стартапов для будущих основателей (Startup School for Future Founders от Y Combinator) и мы будем публиковать полезные переводы для тех, кто планирует стать основателем стартапа международного уровня. Следите за новостями в телеграм-канале YC library на русском.
Джаред Фридман — сооснователь (в 23 года) и технический директор Scribd («Netflix для книг», с капитализацией около $1 млрд).
В этом тексте приводятся советы для людей, которые занимались научными исследованиями в университете и теперь рассматривают возможность создания компании и коммерциализации своих трудов.
Мы в YC профинансировали более 75 таких компаний. Также мы недавно провели “био-тур”, в рамках которого мы посещали исследовательские институты и общались с студентами и преподавателями в области наук о жизни насчет коммерциализации их исследований. Об этом нас спрашивают чаще всего.
Как правило, над исследованием работают несколько человек, включая студентов, докторов наук и профессоров. Прежде всего вам нужно будет решить кто уйдет работать в компанию, а кто останется в университете.
Многие основатели компаний, вышедшие из научной среды, неправильно понимают как формировать команду сооснователей. Давайте рассмотрим самые распространенные заблуждения.
Заблуждение 1: Вы сможете основать компанию, занимаясь научной карьерой
Горькая правда, которая порой смущает сооснователей: если тот, кто занимался исследованием не захочет покидать университет и заниматься компанией, то у вашего проекта мало шансов на успех.
Если вы скоро выпускаетесь, то лучше просто подождать – это будет прекрасное время, чтобы основать компанию. В противном случае, для управления компанией вам придется уйти из университета.
Заблуждение 2: Вам нужно найти CEO, который будет управлять компанией
Слишком многие ученые считают, что им следует остаться в академической среде и найти CEO, которой создаст компанию вокруг их изобретения. Это почти всегда плохая идея. Во-первых, трудно найти CEO, который справится с созданием и управлением компанией на столь ранних стадиях. По-настоящему великих руководителей очень мало, и обычно перед ними есть куда более интересные перспективы (по сравнению с запуском стартапа с этапа идеи без финансирования). Большинство ученых, пробующих таких подход, как правило не находят CEO, либо соглашаются на посредственного. Еще хуже, если поисками CEO займется ваш университет.
Впрочем, даже если бы у вас была возможность привлечь абсолютного любого человека на земле для управления вашей компанией, все равно это не лучшая идея. На этом этапе лучшим CEO может быть один из тех, кто занимался первоначальным исследованием. Люди, которые им занимались, будут гораздо больше заинтересованы в успехе проекта, чем кто-либо со стороны. Также они куда более квалифицированы в контексте организации работы вашей компании, потому что их знания в предметной области намного более ценны, чем любые бизнес-навыки, который может привнести сторонний CEO.
Также есть заблуждение, заключающееся в том, что ученые считают, что если исследование завершено, то остается лишь его коммерциализировать. Если бы это было так, то поиск CEO имел бы смысл, но такая ситуация возникает редко. Обычно оказывается, что рынку вовсе и не нужно то, что вы изобрели, а значит вам потребуется провести дополнительные исследования. Люди, которые занимались первоначальным исследованием могут принять обратную связь и внести в проект определенные коррективы. CEO, пришедший извне, просто застрянет на этом этапе.
Заблуждение 3: В команде должны быть человек с опытом в сфере бизнеса
Многие ученые считают, что для создания компании нужен человек с опытом работы в бизнесе и финансах. Это совсем не так. В первые пару лет, как правило, «бизнесовых» задач очень мало, и все необходимые навыки вы приобретете по ходу дела. Большинство ученых, получающих финансирование от Y Combinator, не имеют бизнес-опыта.
Людям, работающим в сфере бизнеса, нравится, чтобы все выглядело сложно – будто бизнес похож на квантовую физику – область, которую нужно изучать годами, чтобы ею овладеть. Суть в том, что все совсем не так.
Заблуждение 4: Сначала нужно собрать деньги, а потом уйти из университета
Зачастую люди не уверены – хотят ли они рискнуть и бросить стабильную университетскую работу, чтобы заняться стартапом? Именно поэтому зачастую они передают свою идею местным венчурным фондам. Они полагают, что будет хорошо, если венчурный фонд будет в них инвестировать и позволит плавно перейти с университетской работы в хорошо финансируемую компанию.
Несмотря на то, что иногда венчурные фонды действительно финансируют спин-оффы таким образом, обычно они так не делают. К сожалению, большинство основателей компаний получают отказы, решают, что их идея плоха и сдаются. На самом же деле, на этом этапе просто слишком рано привлекать инвестиции из венчурных фондов.
Как правило, для того, чтобы пройти многомиллионный раунд в венчурном фонде, учредителям нужно проработать в своей компании на постоянной основе более года. Содержать себя в это время придется за счет сбережений, государственных исследовательских грантов, небольших сумм от друзей и родственников, а также за счет предпосевных инвестиций от бизнес-ангелов, акселераторов и посевных фондов.
Основатели, которые не уходят с основной работы до тех пор, пока не соберут деньги, часто попадаются на уловку-22. Они ждут, пока инвестор вложится в них до того, как они уйдут с работы. Инвесторы, в свою очередь, ждут, когда основатели поверят в свою компанию настолько, что бросят основную работу!
Что я могу посоветовать
В идеале, уйти из лаборатории и стать соучредителями должны два или более человека, занимавшихся первоначальным исследованием. Один основатель, работающий полный рабочий день на постоянной основе тоже подойдет. Один из тех, кто уходит, должен стать CEO.
Зачастую люди, принимавшие участие в исследовании, хотят остаться в университете, но при этом все равно привносят вклад в ваш проект – и это хорошо. Их часто называют «академическими соучредителями» или «научными соучредителями», и они действительно могут приносить пользу. Тем не менее, основатели, которые будут работать в компании фултайм будут более важны.
Если вы решите основать компанию на ранних этапах работы над новой технологией, вы сможете быстрее прогрессировать в университете, пользуясь его ресурсами. Университет – идеальное место для проведения первичных экспериментов, которые позволят проверить жизнеспособность вашей идеи. Также, с помощью программ вроде NSF I-Corps вы сможете оценить рыночный спрос на ваш продукт со стороны клиентов и заинтересованных лиц. Впрочем, в какой-то момент положение дел изменится, и пребывание в университете начнет вас тормозить, поскольку университеты не предназначены для коммерциализации технологий.
С основной работы можно уйти преждевременно, а можно и слишком долго мяться перед уходом. Несомненно, более распространенной ошибкой является затягивание своего ухода.
Большинство основателей слишком сильно затягивают с уходом, потому что уходить страшно. В академической среде очень спокойно и комфортно. Никто не заставляет вас все бросать, и уход кажется рискованным, поэтому откладывать его на потом вполне естественно. Появляется соблазн довести технологию до идеала, а также всегда есть «еще один эксперимент», который вы могли бы провести. Если вы не прервете этот цикл, вы никогда не уйдете.
Многие после ухода понимают, что большая часть работы, сделанной в прошлом году, была сделана напрасно, потому что предположения о том, чего хочет рынок, были ошибочными. Они также понимают, что с переходом в компанию темпы их развития значительно растут, и уйдя годом ранее они могли бы сэкономить месяцы.
После того, как вы решили кто будет работать в вашей компании и распределили роли, вам нужно разделить капитал.
Несмотря на всю важность этого решения, зачастую у основателей нет разумной основы для его принятия. Я рекомендую простую схему, она состоит всего из двух правил [1]:
1) Учредители, которые будут работать в компании на постоянной основе, должны получить равные (или практически равные) доли капитала.
2) Учредители, которые уйдут с основной работы, чтобы работать в компании на постоянной основе, должны получить большую долю чем те, кто останется в академической среде. Академические соучредители, как правило, должны получить не более 10% (если они не собираются принимать участие и далее [2]).
Мой коллега Майкл Сейбел ранее написал отличное эссе (перевод на Хабре) о важности правила №1. Правило два не менее важно, поскольку сооснователи, работающие на полную ставку, будут вкладывать годы своей жизни в успех компании, и им нужна достаточная доля для того, чтобы это имело смысл.
Самая большая концептуальная ошибка, которую совершают группы исследователей, которые создают компанию: вознаграждение прошлых вкладов. На самом деле, нужно подходить с позиции прогнозирования будущих вкладов в общее дело.
Суровый факт о создании компании: если вы собираетесь добиться успеха, то после спин-оффа над ней придется работать примерно 7-10 лет. Это долго!
Если вы основываете компанию и уходите из университета, вам может показаться, что вы прошли уже половину пути. На самом же деле, вы пробежали всего 2 из 42 километров марафона. Академические соучредители, возможно, сыграли большую роль на ранних этапах, но именно те, кто будет работать на постоянной основе помогут вам пробежать всю дистанцию. Разделение капитала должно отражать ожидаемые вклады на протяжении всего марафона.
Одно из следствий такого подхода заключается в том, что ваша доля не обязательно будет зависеть от вашего стажа в исходной академической команде. Зачастую из университета уходят более молодые сотрудники, а более старшие и опытные остаются. В таком случае доля уходящих должна быть больше доли их бывшего босса. Это может быть неловкий разговор, но он вполне разумен.
Если вы собираетесь коммерциализировать исследования, начатые в университете, вам, вероятно, придется вести переговоры, касающиеся прав на интеллектуальную собственность. В университетах этим занимаются центры передачи технологий [3].
Раньше у центров передачи технологий была плохая репутация (причем заслуженно). Они были известны своей медлительностью и избытком бюрократии, а также они навязывали молодым стартапам обременительные условия. Зачастую эти условия просто душили создаваемые компании. Вся эта отрасль была очень непрозрачной, и основателям трудно было определить справедливость предлагаемых условий.
К счастью, сейчас все намного лучше. Теперь у учредителей есть доступ к большим массивам информации. Центры передачи технологий в университетах, в которых появляется множество стартапов (Гарвард, MIT, Стэнфорд) теперь предоставляют стартапам разумные сроки и условия (хотя на это уходит слишком много времени). В университетах, в которых стартапы особо не появляются, все происходит наудачу. Некоторые университеты сейчас используют «соглашения об экспресс-лицензии» – заранее определенные соглашения, которые практически не требуют переговоров. Надеюсь, эта практика станет более распространенной.
Эти соглашения обычно включают четыре ключевых условия [4]:
1) Доля капитала. Обычно университет получают свою долю капитала вашей компании. Это нормально, если доля не слишком велика: обычно она составляет порядка 3-5 процентов. Если доля больше 10% – есть проблемы. [5], [6]
2) Роялти. Вы должны будете платить университету долю от дохода/прибыли. Если роялти слишком велики, это может повлиять на жизнеспособность компании с точки зрения привлечения денег и работы. В идеале хотелось бы, чтобы роялти были равны нулю. Если так договориться не удастся, постарайтесь снизить их до 5 и менее процентов, а также добиться их отмены через определенное количество лет/после выплаты определенной суммы.
3) Промежуточные платежи. Например: «Вы должны нам выплатить нам 250 тысяч долларов, когда компания привлечет свои первые 10 миллионов долларов», или «Вы должны выплатить нам 500 тысяч долларов, когда вы достигнете второй фазы клинических испытаний». Поскольку на ранних этапах денег не хватает, вам нужно снизить их как можно сильнее. От собранных денег нужно тратить не более нескольких процентов.
4) Эксклюзивность. Если лицензия не эксклюзивна, университет может выдать лицензию на интеллектуальную собственность (ИС) вашего проекта другой компании, которая будет с вами конкурировать. Звучит как большая проблема, хотя зачастую все достаточно просто. Что касается изобретений, многие компании не знают как использовать их и связанную с ними ИС, и они не будут придавать им большую ценность, пока вы не потратите годы на развитие этого проекта (а значит доля ИС, принадлежащая университету, несущественна) [7]. Возможно, оптимальным решением будет принятие неэксклюзивной лицензии с возможностью ее перехода на эксклюзивность с правом первого отказа. Далее я приведу несколько советов по заключению таких соглашений.
Вам следует связаться с учредителями других компаний, которые недавно заключили соглашения с тем же центром передачи технологий. Узнайте, какие условия они получили, и попросите совета по стратегии ведения переговоров. Вы также можете обратиться к инвесторам, юристам и консультантам. Вам нужно собрать как можно больше сведений.
Если вы студент или аспирант – стоит заручиться поддержкой профессора, руководящего вашей лабораторией. Профессора имеют влияние в других университетах и могут дать вам рычаги влияния на центры передачи технологий. Также вы должны быть уверены в том, что у профессора, с которым вы сотрудничаете, нет конкурентных планов по развитию собственной технологии. Если вовлечь старшего коллегу на ранних этапах, зачастую удается заключить более выгодную сделку и вызвать доверие у инвесторов.
Если соглашение кажется слишком обременительным, спросите себя, нужно ли оно вам вообще. Возможно, дешевле будет сделать что-то подобное самостоятельно [8].
Более того, вы можете в конечном итоге даже не использовать то, что планируете лицензировать, потому что стартапы постоянно меняются. Я работал со множеством компаний, которые яростно сражались за свои соглашения о передаче технологий, а потом меняли свои подходы и методы, в результате чего эти технологии просто забрасывались. Один из способов избежать такой ситуации – прописывать привязку роялти к использованию технологии.
Подумайте о том, чтобы лицензировать ИС в будущем (вместо того, чтобы вести переговоры о полном лицензировании прямо сейчас). Опцион может быть дешевле и проще, а также он позволяет отложить окончательные переговоры на полгода-год. Также у вас будет время проанализировать насколько активно вы используете свою первоначальную ИС прежде чем ее лицензировать.
Остерегайтесь благонамеренных, но плохих советов университетских отделов по предпринимательству. Некоторые отделы по предпринимательству в университетах хороши, но, к сожалению, далеко не все. Хуже того, у некоторых есть свои планы, например, помощь местным инвесторам. Прислушиваясь к их советам, подумайте, есть ли у людей, с которыми вы разговариваете, послужной список с множеством действительно успешных компаний.
Начинайте переговоры с центром передачи технологий как можно раньше – у вас будет больше времени для формирования соглашения, а также вы сможете прощупать почву в переговорах.
Не ждите соглашения, чтобы начать работать. Получение соглашения может занять 6 месяцев или дольше. Многие инвесторы (включая YC) будут финансировать компании еще до заключению соглашения. Чем дальше вы продвигаетесь в компании, тем больше у вас будет рычагов влияния на переговоры.
Вам нужно будет зарегистрировать свою компанию. Если вы проживаете в США (и, возможно, если вы живете в другой стране), вы захотите зарегистрироваться как Delaware C Corporation – вне зависимости от того, в каком штате вы находитесь. [9]
Вполне возможно, что будет иметь смысл продолжить сотрудничество с вашей лабораторией. Они могут создавать новые продукты, которые вы захотите лицензировать.
В некоторых случаях у вас может возникнуть желание продолжить экспериментальную работу в университетских лабораториях. Основные элементы инфраструктуры и возможности университетов доступны для компаний, хотя и за более высокую плату. Можно сэкономить множество денег, используя ресурсы университета вместо покупки аналогичных решений на коммерческой основе. Это нормально, если это не замедляет работу и не создает проблем с ИС. К сожалению, часто приходится выбирать между скоростью и стоимостью.
Стоит отметить, что для выходцев из академической среды произойдет значительная перемена стимулов. В академической среде вас поощряют за новые открытия и публикации. В стартапах нет поощрения за открытия и почти нет поощрения за публикации. Единственное, за что вас вознаграждают в стартапе – прогресс в создании коммерчески ценного продукта.
Побочный эффект заключается в том, что в стартапах нет вознаграждения за создание чего-то нового или решение трудной задачи. Если есть что-то, что можно скопировать или купить какое-то готовое решение – этим нужно пользоваться. В стартапах вам стоит стремиться к тому, чтобы «новизны» было как можно меньше, а все остальное реализовывалось без приключений и с минимальными рисками.
Также стоит сделать пару замечаний касательно темпа. В стартапе вы участвуете в гонке на время. Если вы не достигнете контрольных показателей до того, как закончится имеющиеся финансы – у вас закончатся средства и ваша компания умрет. Такие условия заставляют вас сосредотачиваться как ничто другое. В результате основатели, ушедшие из университетов, с целью податься в YC часто говорят, что за последние три месяца работы с YC сделали больше, чем за весь прошлый год.
Если из-за всего этого вам кажется, что работа над стартапом связана со стрессами – так и есть. Дело в том, что основатели ставят на карту очень и очень многое. Когда вы открываете собственную компанию, взлеты и падения более резкие, чем на обычной работе. Если вы хотите больше узнать о том, каково это, есть отличное эссе под названием «Что такое стартап на самом деле».
Лучшего времени для создания биотехнологической или высокотехнологичной компании еще не было. Сейчас существует множество возможностей для финансирования и развитая экосистема для поддержки основателей на всех этапах развития. Сегодня многие аспиранты и постдоки выбирают между продолжением научной деятельности и работой в индустрии. Мы думаем, что все чаще будет появляться третий вариант: открыть собственную компанию.
Я не смог бы написать этот текст без помощи многих основателей YC, которые сами создавали спин-ауты. Особая благодарность Ури Лопатину, Биргитт Бошич, Аарону Лазарусу, Алексису Ровнеру, Хуану Медине, Гленну Маркову, Джону Рамунасу, Уэсли Вирсену, Линдси Амос, Рави Памнани и Эндрю Джаджаку за чтение черновиков этого текста.
1. Кроме того, все учредители должны иметь план вестинга. Срок его действия должен составлять не менее 4 лет.
2. «Принимать участие» – это не просто давать советы. Это значит, что нужно хотя бы 1 раз в неделю заниматься активной работой – писать гранты, присутствовать в лаборатории, ходить на коммерческие собрания и т.д. Их права собственности должны быть связаны с тем, что они будут продолжать практическую деятельность.
3. Названия могут различаться — иногда это учреждение называют «офисом лицензирования технологий» или «инновационным офисом», но я буду использовать этот термин.
4. Приведу несколько менее важных, но весьма распространенных терминов и советы к ним:
(5) Патентное преследование – вы должны следить за подачей патентов и контролировать патентную стратегию
(6) Сублицензирование – вероятно, вам будет важно иметь возможность предоставлять сублицензию
(7) Требования к финансированию – старайтесь их избегать
(8) Аванс и годовой сбор – все в порядке, если они не слишком большие
(9) Права на ИС, которая будет создана в вашей лаборатории в будущем – могут быть ценны (а могут и не быть)
(10) Пропорциональные права, чтобы университет мог инвестировать для сохранения своей собственности — приемлемо, если университет может принять быстрое решение и если касается только раундов финансирования, а не конвертируемых ценных бумаг
5. Иногда вместо этого требуют «процент выручки от любого события ликвидности». Это хуже, чем собственный капитал, потому что этот процент нельзя разводнить. Поэтому, если ваш университет настаивает на этом, потому что он не может принять долю капитала, процент должен быть очень невелик – порядка трети от эквивалентного процента собственного капитала.
6. Еще одна загвоздка — оговорки, запрещающие разводнение, в соответствии с которыми эти доли капитала не уменьшаются до тех пор, пока вы не привлечете X миллионов долларов.
7. В связи с этим некоторым университетам требуется «маркетинговый период», за время которого они будут иметь возможность продать изобретение другим потенциальным покупателям, но обычно это формальность, поскольку они редко вызывают интерес.
8. Кроме того, если у вас есть разумный способ воссоздать его, это может дать вам преимущество над отделом передачи технологий. Если они узнают, что вы усердно работаете над его воссозданием, стоимость лицензии будет снижаться с каждым днем.
9. Это можно сделать двумя простыми способами: clerky.com и stripe.com/atlas.
(Мы готовим полный перевод всех учебных материалов Startup School и YC Library, следите за новостями тут)
Джаред Фридман — сооснователь (в 23 года) и технический директор Scribd («Netflix для книг», с капитализацией около $1 млрд).
В этом тексте приводятся советы для людей, которые занимались научными исследованиями в университете и теперь рассматривают возможность создания компании и коммерциализации своих трудов.
Мы в YC профинансировали более 75 таких компаний. Также мы недавно провели “био-тур”, в рамках которого мы посещали исследовательские институты и общались с студентами и преподавателями в области наук о жизни насчет коммерциализации их исследований. Об этом нас спрашивают чаще всего.
Решаем кто уйдет в спин-офф
Как правило, над исследованием работают несколько человек, включая студентов, докторов наук и профессоров. Прежде всего вам нужно будет решить кто уйдет работать в компанию, а кто останется в университете.
Многие основатели компаний, вышедшие из научной среды, неправильно понимают как формировать команду сооснователей. Давайте рассмотрим самые распространенные заблуждения.
Заблуждение 1: Вы сможете основать компанию, занимаясь научной карьерой
Горькая правда, которая порой смущает сооснователей: если тот, кто занимался исследованием не захочет покидать университет и заниматься компанией, то у вашего проекта мало шансов на успех.
Если вы скоро выпускаетесь, то лучше просто подождать – это будет прекрасное время, чтобы основать компанию. В противном случае, для управления компанией вам придется уйти из университета.
Заблуждение 2: Вам нужно найти CEO, который будет управлять компанией
Слишком многие ученые считают, что им следует остаться в академической среде и найти CEO, которой создаст компанию вокруг их изобретения. Это почти всегда плохая идея. Во-первых, трудно найти CEO, который справится с созданием и управлением компанией на столь ранних стадиях. По-настоящему великих руководителей очень мало, и обычно перед ними есть куда более интересные перспективы (по сравнению с запуском стартапа с этапа идеи без финансирования). Большинство ученых, пробующих таких подход, как правило не находят CEO, либо соглашаются на посредственного. Еще хуже, если поисками CEO займется ваш университет.
Впрочем, даже если бы у вас была возможность привлечь абсолютного любого человека на земле для управления вашей компанией, все равно это не лучшая идея. На этом этапе лучшим CEO может быть один из тех, кто занимался первоначальным исследованием. Люди, которые им занимались, будут гораздо больше заинтересованы в успехе проекта, чем кто-либо со стороны. Также они куда более квалифицированы в контексте организации работы вашей компании, потому что их знания в предметной области намного более ценны, чем любые бизнес-навыки, который может привнести сторонний CEO.
Также есть заблуждение, заключающееся в том, что ученые считают, что если исследование завершено, то остается лишь его коммерциализировать. Если бы это было так, то поиск CEO имел бы смысл, но такая ситуация возникает редко. Обычно оказывается, что рынку вовсе и не нужно то, что вы изобрели, а значит вам потребуется провести дополнительные исследования. Люди, которые занимались первоначальным исследованием могут принять обратную связь и внести в проект определенные коррективы. CEO, пришедший извне, просто застрянет на этом этапе.
Заблуждение 3: В команде должны быть человек с опытом в сфере бизнеса
Многие ученые считают, что для создания компании нужен человек с опытом работы в бизнесе и финансах. Это совсем не так. В первые пару лет, как правило, «бизнесовых» задач очень мало, и все необходимые навыки вы приобретете по ходу дела. Большинство ученых, получающих финансирование от Y Combinator, не имеют бизнес-опыта.
Людям, работающим в сфере бизнеса, нравится, чтобы все выглядело сложно – будто бизнес похож на квантовую физику – область, которую нужно изучать годами, чтобы ею овладеть. Суть в том, что все совсем не так.
Заблуждение 4: Сначала нужно собрать деньги, а потом уйти из университета
Зачастую люди не уверены – хотят ли они рискнуть и бросить стабильную университетскую работу, чтобы заняться стартапом? Именно поэтому зачастую они передают свою идею местным венчурным фондам. Они полагают, что будет хорошо, если венчурный фонд будет в них инвестировать и позволит плавно перейти с университетской работы в хорошо финансируемую компанию.
Несмотря на то, что иногда венчурные фонды действительно финансируют спин-оффы таким образом, обычно они так не делают. К сожалению, большинство основателей компаний получают отказы, решают, что их идея плоха и сдаются. На самом же деле, на этом этапе просто слишком рано привлекать инвестиции из венчурных фондов.
Как правило, для того, чтобы пройти многомиллионный раунд в венчурном фонде, учредителям нужно проработать в своей компании на постоянной основе более года. Содержать себя в это время придется за счет сбережений, государственных исследовательских грантов, небольших сумм от друзей и родственников, а также за счет предпосевных инвестиций от бизнес-ангелов, акселераторов и посевных фондов.
Основатели, которые не уходят с основной работы до тех пор, пока не соберут деньги, часто попадаются на уловку-22. Они ждут, пока инвестор вложится в них до того, как они уйдут с работы. Инвесторы, в свою очередь, ждут, когда основатели поверят в свою компанию настолько, что бросят основную работу!
Что я могу посоветовать
В идеале, уйти из лаборатории и стать соучредителями должны два или более человека, занимавшихся первоначальным исследованием. Один основатель, работающий полный рабочий день на постоянной основе тоже подойдет. Один из тех, кто уходит, должен стать CEO.
Зачастую люди, принимавшие участие в исследовании, хотят остаться в университете, но при этом все равно привносят вклад в ваш проект – и это хорошо. Их часто называют «академическими соучредителями» или «научными соучредителями», и они действительно могут приносить пользу. Тем не менее, основатели, которые будут работать в компании фултайм будут более важны.
Принимаем решение сделать спин-офф
Если вы решите основать компанию на ранних этапах работы над новой технологией, вы сможете быстрее прогрессировать в университете, пользуясь его ресурсами. Университет – идеальное место для проведения первичных экспериментов, которые позволят проверить жизнеспособность вашей идеи. Также, с помощью программ вроде NSF I-Corps вы сможете оценить рыночный спрос на ваш продукт со стороны клиентов и заинтересованных лиц. Впрочем, в какой-то момент положение дел изменится, и пребывание в университете начнет вас тормозить, поскольку университеты не предназначены для коммерциализации технологий.
С основной работы можно уйти преждевременно, а можно и слишком долго мяться перед уходом. Несомненно, более распространенной ошибкой является затягивание своего ухода.
Большинство основателей слишком сильно затягивают с уходом, потому что уходить страшно. В академической среде очень спокойно и комфортно. Никто не заставляет вас все бросать, и уход кажется рискованным, поэтому откладывать его на потом вполне естественно. Появляется соблазн довести технологию до идеала, а также всегда есть «еще один эксперимент», который вы могли бы провести. Если вы не прервете этот цикл, вы никогда не уйдете.
Многие после ухода понимают, что большая часть работы, сделанной в прошлом году, была сделана напрасно, потому что предположения о том, чего хочет рынок, были ошибочными. Они также понимают, что с переходом в компанию темпы их развития значительно растут, и уйдя годом ранее они могли бы сэкономить месяцы.
Разделение долей
После того, как вы решили кто будет работать в вашей компании и распределили роли, вам нужно разделить капитал.
Несмотря на всю важность этого решения, зачастую у основателей нет разумной основы для его принятия. Я рекомендую простую схему, она состоит всего из двух правил [1]:
1) Учредители, которые будут работать в компании на постоянной основе, должны получить равные (или практически равные) доли капитала.
2) Учредители, которые уйдут с основной работы, чтобы работать в компании на постоянной основе, должны получить большую долю чем те, кто останется в академической среде. Академические соучредители, как правило, должны получить не более 10% (если они не собираются принимать участие и далее [2]).
Мой коллега Майкл Сейбел ранее написал отличное эссе (перевод на Хабре) о важности правила №1. Правило два не менее важно, поскольку сооснователи, работающие на полную ставку, будут вкладывать годы своей жизни в успех компании, и им нужна достаточная доля для того, чтобы это имело смысл.
Самая большая концептуальная ошибка, которую совершают группы исследователей, которые создают компанию: вознаграждение прошлых вкладов. На самом деле, нужно подходить с позиции прогнозирования будущих вкладов в общее дело.
Суровый факт о создании компании: если вы собираетесь добиться успеха, то после спин-оффа над ней придется работать примерно 7-10 лет. Это долго!
Если вы основываете компанию и уходите из университета, вам может показаться, что вы прошли уже половину пути. На самом же деле, вы пробежали всего 2 из 42 километров марафона. Академические соучредители, возможно, сыграли большую роль на ранних этапах, но именно те, кто будет работать на постоянной основе помогут вам пробежать всю дистанцию. Разделение капитала должно отражать ожидаемые вклады на протяжении всего марафона.
Одно из следствий такого подхода заключается в том, что ваша доля не обязательно будет зависеть от вашего стажа в исходной академической команде. Зачастую из университета уходят более молодые сотрудники, а более старшие и опытные остаются. В таком случае доля уходящих должна быть больше доли их бывшего босса. Это может быть неловкий разговор, но он вполне разумен.
Переговоры с центрами передачи технологий
Если вы собираетесь коммерциализировать исследования, начатые в университете, вам, вероятно, придется вести переговоры, касающиеся прав на интеллектуальную собственность. В университетах этим занимаются центры передачи технологий [3].
Раньше у центров передачи технологий была плохая репутация (причем заслуженно). Они были известны своей медлительностью и избытком бюрократии, а также они навязывали молодым стартапам обременительные условия. Зачастую эти условия просто душили создаваемые компании. Вся эта отрасль была очень непрозрачной, и основателям трудно было определить справедливость предлагаемых условий.
К счастью, сейчас все намного лучше. Теперь у учредителей есть доступ к большим массивам информации. Центры передачи технологий в университетах, в которых появляется множество стартапов (Гарвард, MIT, Стэнфорд) теперь предоставляют стартапам разумные сроки и условия (хотя на это уходит слишком много времени). В университетах, в которых стартапы особо не появляются, все происходит наудачу. Некоторые университеты сейчас используют «соглашения об экспресс-лицензии» – заранее определенные соглашения, которые практически не требуют переговоров. Надеюсь, эта практика станет более распространенной.
Эти соглашения обычно включают четыре ключевых условия [4]:
1) Доля капитала. Обычно университет получают свою долю капитала вашей компании. Это нормально, если доля не слишком велика: обычно она составляет порядка 3-5 процентов. Если доля больше 10% – есть проблемы. [5], [6]
2) Роялти. Вы должны будете платить университету долю от дохода/прибыли. Если роялти слишком велики, это может повлиять на жизнеспособность компании с точки зрения привлечения денег и работы. В идеале хотелось бы, чтобы роялти были равны нулю. Если так договориться не удастся, постарайтесь снизить их до 5 и менее процентов, а также добиться их отмены через определенное количество лет/после выплаты определенной суммы.
3) Промежуточные платежи. Например: «Вы должны нам выплатить нам 250 тысяч долларов, когда компания привлечет свои первые 10 миллионов долларов», или «Вы должны выплатить нам 500 тысяч долларов, когда вы достигнете второй фазы клинических испытаний». Поскольку на ранних этапах денег не хватает, вам нужно снизить их как можно сильнее. От собранных денег нужно тратить не более нескольких процентов.
4) Эксклюзивность. Если лицензия не эксклюзивна, университет может выдать лицензию на интеллектуальную собственность (ИС) вашего проекта другой компании, которая будет с вами конкурировать. Звучит как большая проблема, хотя зачастую все достаточно просто. Что касается изобретений, многие компании не знают как использовать их и связанную с ними ИС, и они не будут придавать им большую ценность, пока вы не потратите годы на развитие этого проекта (а значит доля ИС, принадлежащая университету, несущественна) [7]. Возможно, оптимальным решением будет принятие неэксклюзивной лицензии с возможностью ее перехода на эксклюзивность с правом первого отказа. Далее я приведу несколько советов по заключению таких соглашений.
Вам следует связаться с учредителями других компаний, которые недавно заключили соглашения с тем же центром передачи технологий. Узнайте, какие условия они получили, и попросите совета по стратегии ведения переговоров. Вы также можете обратиться к инвесторам, юристам и консультантам. Вам нужно собрать как можно больше сведений.
Если вы студент или аспирант – стоит заручиться поддержкой профессора, руководящего вашей лабораторией. Профессора имеют влияние в других университетах и могут дать вам рычаги влияния на центры передачи технологий. Также вы должны быть уверены в том, что у профессора, с которым вы сотрудничаете, нет конкурентных планов по развитию собственной технологии. Если вовлечь старшего коллегу на ранних этапах, зачастую удается заключить более выгодную сделку и вызвать доверие у инвесторов.
Если соглашение кажется слишком обременительным, спросите себя, нужно ли оно вам вообще. Возможно, дешевле будет сделать что-то подобное самостоятельно [8].
Более того, вы можете в конечном итоге даже не использовать то, что планируете лицензировать, потому что стартапы постоянно меняются. Я работал со множеством компаний, которые яростно сражались за свои соглашения о передаче технологий, а потом меняли свои подходы и методы, в результате чего эти технологии просто забрасывались. Один из способов избежать такой ситуации – прописывать привязку роялти к использованию технологии.
Подумайте о том, чтобы лицензировать ИС в будущем (вместо того, чтобы вести переговоры о полном лицензировании прямо сейчас). Опцион может быть дешевле и проще, а также он позволяет отложить окончательные переговоры на полгода-год. Также у вас будет время проанализировать насколько активно вы используете свою первоначальную ИС прежде чем ее лицензировать.
Остерегайтесь благонамеренных, но плохих советов университетских отделов по предпринимательству. Некоторые отделы по предпринимательству в университетах хороши, но, к сожалению, далеко не все. Хуже того, у некоторых есть свои планы, например, помощь местным инвесторам. Прислушиваясь к их советам, подумайте, есть ли у людей, с которыми вы разговариваете, послужной список с множеством действительно успешных компаний.
Начинайте переговоры с центром передачи технологий как можно раньше – у вас будет больше времени для формирования соглашения, а также вы сможете прощупать почву в переговорах.
Не ждите соглашения, чтобы начать работать. Получение соглашения может занять 6 месяцев или дольше. Многие инвесторы (включая YC) будут финансировать компании еще до заключению соглашения. Чем дальше вы продвигаетесь в компании, тем больше у вас будет рычагов влияния на переговоры.
После спин-оффа
Вам нужно будет зарегистрировать свою компанию. Если вы проживаете в США (и, возможно, если вы живете в другой стране), вы захотите зарегистрироваться как Delaware C Corporation – вне зависимости от того, в каком штате вы находитесь. [9]
Вполне возможно, что будет иметь смысл продолжить сотрудничество с вашей лабораторией. Они могут создавать новые продукты, которые вы захотите лицензировать.
В некоторых случаях у вас может возникнуть желание продолжить экспериментальную работу в университетских лабораториях. Основные элементы инфраструктуры и возможности университетов доступны для компаний, хотя и за более высокую плату. Можно сэкономить множество денег, используя ресурсы университета вместо покупки аналогичных решений на коммерческой основе. Это нормально, если это не замедляет работу и не создает проблем с ИС. К сожалению, часто приходится выбирать между скоростью и стоимостью.
Стоит отметить, что для выходцев из академической среды произойдет значительная перемена стимулов. В академической среде вас поощряют за новые открытия и публикации. В стартапах нет поощрения за открытия и почти нет поощрения за публикации. Единственное, за что вас вознаграждают в стартапе – прогресс в создании коммерчески ценного продукта.
Побочный эффект заключается в том, что в стартапах нет вознаграждения за создание чего-то нового или решение трудной задачи. Если есть что-то, что можно скопировать или купить какое-то готовое решение – этим нужно пользоваться. В стартапах вам стоит стремиться к тому, чтобы «новизны» было как можно меньше, а все остальное реализовывалось без приключений и с минимальными рисками.
Также стоит сделать пару замечаний касательно темпа. В стартапе вы участвуете в гонке на время. Если вы не достигнете контрольных показателей до того, как закончится имеющиеся финансы – у вас закончатся средства и ваша компания умрет. Такие условия заставляют вас сосредотачиваться как ничто другое. В результате основатели, ушедшие из университетов, с целью податься в YC часто говорят, что за последние три месяца работы с YC сделали больше, чем за весь прошлый год.
Если из-за всего этого вам кажется, что работа над стартапом связана со стрессами – так и есть. Дело в том, что основатели ставят на карту очень и очень многое. Когда вы открываете собственную компанию, взлеты и падения более резкие, чем на обычной работе. Если вы хотите больше узнать о том, каково это, есть отличное эссе под названием «Что такое стартап на самом деле».
Лучшего времени для создания биотехнологической или высокотехнологичной компании еще не было. Сейчас существует множество возможностей для финансирования и развитая экосистема для поддержки основателей на всех этапах развития. Сегодня многие аспиранты и постдоки выбирают между продолжением научной деятельности и работой в индустрии. Мы думаем, что все чаще будет появляться третий вариант: открыть собственную компанию.
Благодарности
Я не смог бы написать этот текст без помощи многих основателей YC, которые сами создавали спин-ауты. Особая благодарность Ури Лопатину, Биргитт Бошич, Аарону Лазарусу, Алексису Ровнеру, Хуану Медине, Гленну Маркову, Джону Рамунасу, Уэсли Вирсену, Линдси Амос, Рави Памнани и Эндрю Джаджаку за чтение черновиков этого текста.
Примечания
1. Кроме того, все учредители должны иметь план вестинга. Срок его действия должен составлять не менее 4 лет.
2. «Принимать участие» – это не просто давать советы. Это значит, что нужно хотя бы 1 раз в неделю заниматься активной работой – писать гранты, присутствовать в лаборатории, ходить на коммерческие собрания и т.д. Их права собственности должны быть связаны с тем, что они будут продолжать практическую деятельность.
3. Названия могут различаться — иногда это учреждение называют «офисом лицензирования технологий» или «инновационным офисом», но я буду использовать этот термин.
4. Приведу несколько менее важных, но весьма распространенных терминов и советы к ним:
(5) Патентное преследование – вы должны следить за подачей патентов и контролировать патентную стратегию
(6) Сублицензирование – вероятно, вам будет важно иметь возможность предоставлять сублицензию
(7) Требования к финансированию – старайтесь их избегать
(8) Аванс и годовой сбор – все в порядке, если они не слишком большие
(9) Права на ИС, которая будет создана в вашей лаборатории в будущем – могут быть ценны (а могут и не быть)
(10) Пропорциональные права, чтобы университет мог инвестировать для сохранения своей собственности — приемлемо, если университет может принять быстрое решение и если касается только раундов финансирования, а не конвертируемых ценных бумаг
5. Иногда вместо этого требуют «процент выручки от любого события ликвидности». Это хуже, чем собственный капитал, потому что этот процент нельзя разводнить. Поэтому, если ваш университет настаивает на этом, потому что он не может принять долю капитала, процент должен быть очень невелик – порядка трети от эквивалентного процента собственного капитала.
6. Еще одна загвоздка — оговорки, запрещающие разводнение, в соответствии с которыми эти доли капитала не уменьшаются до тех пор, пока вы не привлечете X миллионов долларов.
7. В связи с этим некоторым университетам требуется «маркетинговый период», за время которого они будут иметь возможность продать изобретение другим потенциальным покупателям, но обычно это формальность, поскольку они редко вызывают интерес.
8. Кроме того, если у вас есть разумный способ воссоздать его, это может дать вам преимущество над отделом передачи технологий. Если они узнают, что вы усердно работаете над его воссозданием, стоимость лицензии будет снижаться с каждым днем.
9. Это можно сделать двумя простыми способами: clerky.com и stripe.com/atlas.
Полезные материалы
(Мы готовим полный перевод всех учебных материалов Startup School и YC Library, следите за новостями тут)
- Какие стартапы ищет Y Combinator в 2020 году
- Подборка 143 переводов эссе Пола Грэма (из 184)
- Все 16 лекций школы стартапов Y Combinator с русскими субтитрами версии «Весна 2017»
- Все 20 лекций школы стартапов Y Combinator 2018 с русскими субтитрами
- Вся 21 лекция школы стартапов Y Combinator с русскими субтитрами 2019 года
- Чат Y Combinator in Russian
- Паблик в фейсбуке YCombinator in Russian (где выпускники помогают заполнять заявки в YC)
